Whistleblowing policy

1. Oggetto

La presente procedura (di seguito, anche la "Policy"), che attiene al sistema interno di segnalazione delle violazioni, è stata predisposta da Credit Wise Mediazione Creditizia S.r.l., in breve "CreditWise" (di seguito, anche la "Società"), in attuazione del decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24 (il "Decreto"), con il quale è stata recepita la Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione.

In particolare, la Policy è volta a stabilire le modalità attraverso cui effettuare una segnalazione (di seguito, anche la "Segnalazione") delle violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea che ledono l'interesse pubblico o l'integrità della Società (di seguito, anche le "Violazioni"), di cui il segnalante (il "Segnalante") sia venuto a conoscenza nel proprio contesto lavorativo, nonché a garantire al Segnalante le tutele previste dal Decreto.

I principi di cui alla presente Policy non pregiudicano né limitano in alcun modo gli obblighi di denuncia all'Autorità Giudiziaria e alle Autorità di vigilanza o regolamentari competenti.

La Policy è stata approvata dall'amministratore unico della Società (l'"Amministratore Unico") in data 1° settembre 2026 ed è stata definita in linea con il principio di proporzionalità, tenuto conto dell'organizzazione interna della Società.

2. Destinatari

Possono effettuare una Segnalazione (di seguito, anche i "Destinatari"), qualora siano venuti a conoscenza della Violazione nel proprio contesto lavorativo:

• i lavoratori subordinati della Società, a prescindere dalla tipologia contrattuale;
• i lavoratori autonomi, i collaboratori, i liberi professionisti e i consulenti che prestano la propria attività presso la Società;
• i lavoratori e i collaboratori di soggetti che forniscono beni o servizi o realizzano opere in favore della Società;
• i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti;
• i soci e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche di fatto.

Le tutele si applicano anche quando la Segnalazione ha ad oggetto informazioni acquisite nel corso del processo di selezione o in altre fasi precontrattuali, durante il periodo di prova, ovvero successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico, se le informazioni sono state acquisite nel corso dello stesso. Le medesime tutele si estendono ai facilitatori, alle persone del medesimo contesto lavorativo legate al Segnalante da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado, ai colleghi con un rapporto abituale e corrente, nonché agli enti di proprietà del Segnalante, a quelli per i quali lo stesso lavora e a quelli che operano nel medesimo contesto lavorativo.

3. Le segnalazioni

Che cosa può essere segnalato

Possono formare oggetto di Segnalazione gli illeciti amministrativi, contabili, civili o penali; le condotte rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e le violazioni dei modelli di organizzazione e gestione, ove adottati; gli illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nell'allegato al Decreto, nei settori ivi elencati, tra cui i servizi, i prodotti e i mercati finanziari, la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, la protezione dei consumatori e la tutela della vita privata e dei dati personali; gli atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione europea o riguardanti il mercato interno; gli atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni europee nei medesimi settori.

Che cosa non può essere segnalato

Non possono, invece, formare oggetto di Segnalazione le contestazioni, rivendicazioni o richieste legate a un interesse di carattere personale del Segnalante che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro o inerenti ai rapporti con le figure gerarchicamente sovraordinate, le notizie palesemente prive di fondamento, nonché le informazioni già totalmente di dominio pubblico o acquisite solo sulla base di indiscrezioni scarsamente attendibili.

Segnalazioni anonime

Le Segnalazioni possono essere effettuate anche in forma anonima: in tal caso sono trattate alla stregua delle Segnalazioni ordinarie, purché circostanziate e rese con dovizia di particolari, così da fornire gli elementi utili e opportuni per consentire un'appropriata attività di verifica sulla fondatezza dei fatti segnalati. Ove il Segnalante anonimo sia successivamente identificato e abbia subito ritorsioni, beneficia delle tutele di cui al punto 4.

Contenuto della segnalazione

La Segnalazione deve contenere almeno:

• la descrizione chiara e completa dei fatti oggetto di Segnalazione e delle circostanze di tempo e di luogo in cui si sono verificati;
• le modalità con cui il Segnalante ne è venuto a conoscenza e le ragioni per cui ritiene che le informazioni siano fondate;
• le generalità della persona coinvolta (il "Segnalato") o gli elementi utili alla sua identificazione, ove noti;
• l'indicazione dell'eventuale sussistenza di un interesse personale del Segnalante connesso ai fatti segnalati.

La Segnalazione può inoltre contenere l'indicazione di eventuali altri soggetti che potrebbero essere a conoscenza dei fatti segnalati, il riferimento o l'allegazione di documenti che possano confermarne la fondatezza, ogni altra informazione utile, nonché le generalità del Segnalante e un recapito, anche di posta elettronica, al quale desidera ricevere le comunicazioni sugli sviluppi del procedimento.

A chi è indirizzata

Il soggetto preposto alla ricezione, alla trattazione e alla valutazione delle Segnalazioni è il Responsabile del Canale Interno, individuato dall'Amministratore Unico nella persona di Diego Zanchi. Qualora la Segnalazione riguardi il Responsabile del Canale Interno, ovvero soggetti posti alle sue dipendenze, o quest'ultimo versi in situazione di conflitto di interessi, essa dovrà essere indirizzata al Responsabile Speciale, individuato nella persona di Camilla Caglioni.

Come trasmettere la segnalazione

Resta inteso che, in sede di verifica sulla fondatezza della Segnalazione ricevuta, ove il Segnalante abbia fornito un recapito, lo stesso potrà essere contattato per la richiesta di ulteriori informazioni che risultassero necessarie.

4. Riservatezza e divieto di ritorsione

La Società, nell'incoraggiare i Destinatari a segnalare tempestivamente possibili Violazioni, garantisce la riservatezza della Segnalazione e dei dati in essa contenuti. L'identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui possa evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso del Segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni. Nell'ambito del procedimento penale, l'identità del Segnalante è coperta dal segreto nei modi e nei limiti previsti dall'art. 329 c.p.p.; nell'ambito del procedimento disciplinare, la stessa non può essere rivelata ove la contestazione sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla Segnalazione, mentre, qualora la contestazione sia fondata in tutto o in parte sulla Segnalazione e la conoscenza dell'identità sia indispensabile alla difesa dell'incolpato, la Segnalazione è utilizzabile solo con il consenso espresso del Segnalante.

La Società tutela con le medesime garanzie l'identità del Segnalato e delle persone menzionate nella Segnalazione, fino alla conclusione dei procedimenti avviati in ragione della stessa.

È vietata ogni forma di ritorsione nei confronti del Segnalante e degli altri soggetti tutelati. Costituiscono ritorsione, a titolo esemplificativo, il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti, la retrocessione di grado o la mancata promozione, il mutamento di funzioni o del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, l'adozione di misure disciplinari, la coercizione, l'intimidazione, le molestie o l'ostracismo, la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole, il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto, i danni all'immagine e i pregiudizi economici. Gli atti ritorsivi sono nulli e, quando il Segnalante dimostra di aver effettuato una Segnalazione e di aver subito una ritorsione, si presume che quest'ultima ne sia conseguenza, incombendo sulla Società l'onere di provare che la misura è motivata da ragioni estranee alla Segnalazione.

Il Segnalante che ritenga di aver subito una ritorsione ne informa in modo circostanziato il Responsabile del Canale Interno e l'Amministratore Unico, i quali adottano ogni provvedimento utile a dare concreta attuazione al divieto di ritorsione; resta ferma la facoltà di comunicare le ritorsioni all'ANAC.

Le tutele previste dal Decreto operano ove, al momento della Segnalazione, il Segnalante avesse fondato motivo di ritenere che le informazioni fossero vere e rientrassero nell'ambito oggettivo di cui al punto 3; i motivi che hanno indotto il Segnalante a segnalare sono irrilevanti. Le tutele non sono garantite quando sia accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del Segnalante per diffamazione o calunnia, ovvero la sua responsabilità civile per dolo o colpa grave: in tali casi la Società potrà intraprendere le più opportune misure disciplinari e/o legali a tutela dei propri diritti, beni e della propria immagine.

5. Attività di verifica sulla fondatezza della segnalazione

Le attività di verifica circa la fondatezza delle circostanze rappresentate nella Segnalazione sono di competenza del Responsabile del Canale Interno, ovvero del Responsabile Speciale, cui è demandata un'istruttoria tempestiva e accurata, nel rispetto dei principi di imparzialità, equità e riservatezza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti.

Entro 7 giorni dalla ricezione della Segnalazione, il Segnalante che abbia fornito un recapito riceve l'avviso di ricevimento. Il Responsabile del Canale Interno mantiene le interlocuzioni con il Segnalante e può richiedere allo stesso, se necessario, integrazioni.

Nel corso delle verifiche, il Responsabile del Canale Interno ovvero il Responsabile Speciale potrà avvalersi, ove ritenuto opportuno, di consulenti esterni specializzati il cui coinvolgimento sia funzionale all'accertamento, assicurando la riservatezza e – laddove possibile – l'anonimizzazione dei dati personali eventualmente contenuti nella Segnalazione. Ove la Segnalazione sia dichiarata ammissibile e procedibile, il Segnalato è invitato a comparire per illustrare e discutere i fatti oggetto di Segnalazione, con modalità idonee a preservare la riservatezza dell'identità del Segnalante.

Entro 3 mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro 3 mesi dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla presentazione della Segnalazione, il Segnalante riceve riscontro in merito allo stato di avanzamento e all'esito dell'istruttoria, alle azioni intraprese o che si intende intraprendere, ovvero alle ragioni dell'archiviazione.

All'esito dell'istruttoria, la Segnalazione è archiviata ove non emergano elementi sufficienti a ritenerla fondata; in caso contrario, il Responsabile del Canale Interno ovvero il Responsabile Speciale accerta la sussistenza e la gravità della Violazione, propone all'Amministratore Unico il trattamento sanzionatorio applicabile e le misure correttive idonee a rimuovere le cause della Violazione, e valuta, coadiuvato dai legali della Società, la sussistenza dei presupposti per la trasmissione degli atti alle autorità competenti. Ove la Segnalazione riguardi l'Amministratore Unico, le relative determinazioni sono assunte dall'organo di controllo della Società, ove nominato, ovvero, in mancanza, dall'assemblea dei soci.

Nell'ipotesi in cui il Segnalante risultasse corresponsabile per gli atti o i fatti oggetto della propria Segnalazione, la Società gli garantirà un trattamento privilegiato rispetto agli altri corresponsabili, compatibilmente con la gravità degli atti e dei fatti segnalati nonché con la disciplina applicabile.

6. Trattamento dei dati personali

Il trattamento dei dati personali del Segnalante, del Segnalato e degli altri soggetti eventualmente coinvolti o menzionati, acquisiti in occasione della gestione delle Segnalazioni, avviene in conformità al Regolamento (UE) 2016/679, al D.Lgs. 196/2003 e agli artt. 13 e 14 del Decreto. Titolare del trattamento è Credit Wise Mediazione Creditizia S.r.l., con sede in Via Paleocapa 18/B, 24122 Bergamo (BG). Il trattamento è effettuato al solo fine di dare esecuzione alle procedure stabilite nella presente Policy e, dunque, per la corretta gestione delle Segnalazioni ricevute, oltre che per l'adempimento di obblighi di legge o regolamentari, nel pieno rispetto della riservatezza, dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della dignità degli interessati.

Sono trattati esclusivamente i dati strettamente necessari alla verifica della fondatezza della Segnalazione e alla relativa gestione; i dati manifestamente non utili non sono raccolti ovvero, se raccolti accidentalmente, sono cancellati immediatamente. I dati personali contenuti nelle Segnalazioni possono essere comunicati agli organi sociali della Società, ai consulenti esterni di cui al punto 5, all'Autorità Giudiziaria e alle altre autorità competenti, nei limiti e con le cautele di cui al punto 4.

Nel corso delle attività volte a verificare la fondatezza della Segnalazione sono adottate tutte le misure tecniche e organizzative necessarie a proteggere i dati dalla distruzione accidentale o illecita, dalla perdita e dalla divulgazione non autorizzata. Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate, sia in formato cartaceo che elettronico, per il tempo necessario al loro trattamento e comunque non oltre 5 anni dalla data della comunicazione dell'esito finale della procedura. Gli interessati possono esercitare i diritti previsti dagli artt. 15 e ss. del Regolamento (UE) 2016/679 nei limiti di cui all'art. 2-undecies del D.Lgs. 196/2003, fermo restando che tale esercizio non può comportare la rivelazione dell'identità del Segnalante.

Per il trattamento dei dati personali raccolti tramite il sito si rinvia all'informativa privacy.

Bergamo, 1 settembre 2026